彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔

赛尔(萨姆·赖利 Sam Riley 饰) 是一个追寻灵感，渴望遨游的年轻作家，迪安·莫里亚蒂（加内特·赫德兰 Garrett Hedlund 饰）则是个风流率性，曾几进监狱的不安少年，还娶了16岁的浪荡姑娘玛丽露（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）为妻。然而赛尔十分喜欢迪安充

1992年的一座大奥兰多小镇上，水上乐园底薪员工克丽丝朵·斯塔布斯 (Krystal Stubbs, 克尔斯滕·邓斯特 饰) 迫于生计加入美国创始人商品公司 (Founders American Merchandise, FAM)，通过坑蒙拐骗在这个层压式推销组织里努力升级——而这场数十亿美元的金字