20世纪初，Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人EugeneMorgan（约瑟夫·科顿JosephCotten饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛DoloresCostello饰）无果，Isabel最终嫁给了WilburMinafer（DonaldDillaw

维亚特（亨利·方达 Henry Fonda 饰）、巴杰（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）、摩根（沃德·邦德 Ward Bond 饰）和杰姆斯（Don Garner 饰）是情同手足的四兄弟，彼此之间感情十分要好。某日，杰姆斯惨遭谋杀，另外三人将怀疑的重点放到了克雷顿一家人身上。

索尔顿海的地震释放了一大群史前软体动物怪物。发现这些生物后，一名海军军官和几名科学家试图阻止这些怪物，但他们逃进了加州帝国谷的运河系统，并恐吓民众。

弗雷德（亨弗莱·鲍嘉 Humphrey Bogart 饰）和鲍勃（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）是两名穷困潦倒的流浪汉，一日，在酒吧中，他们从精明智慧的霍华德（沃尔特·休斯顿 Walter Huston 饰）口中听闻了有关金矿的消息，走投无路的两人打起了淘金的主意，他们谎称是猎人，驻扎在了山上