故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

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地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。

数亿美元的上市公司GTX在遭受金融危机后，高层决定实行裁员，拥有六位数薪水的老员工沃克（本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰）竟然首当其冲，昂贵的房子和保时捷一一失去，不得不搬到父母家中住，为了养活妻子和两个孩子，沃克只好到接受一份亲戚提供的苦力活。公司得以安全度过危机，然而总裁的老朋友兼公司合

一名轻度自闭的航天工程师罗伊，他的父亲在20年前离开地球前往海王星，寻找外星智慧生物。不料任务失败，有去无回。而罗伊此次也要飞越太阳系，找到父亲，并查清当年失败的原因。

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上世纪40年代，纳粹及其邪恶轴心的战火烧遍世界各个角落。居住在布鲁克林的小个子史蒂夫·罗格斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）心系国家，一心上阵杀敌，可是糟糕的体格让他始终被征兵办拒之门外。偶然的机会，在德籍科学家厄斯金博士（Stanley Tucci 饰）的帮助下，这个小个子男孩得以走

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