鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，

本片主要讲述了为能拿到“至尊一号”的专供权而展开一个疯狂的计中计故事，整个剧情围绕着财、美人诱惑、名利和爱情而各取所好，不惜一切代价想达到自己的目的，从一个饭局开始进入一个连环计陷阱中。好在女主角章茜云用博爱、善良的心原谅了好友潇潇的错，故事情节错宗复杂而又感人热血，最后都一一化解，水落石出。