晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深，但却深受猪肉荣等

话说在清朝康熙年间，在喧嚣市井的闹市区，生活着油嘴滑舌、机灵刁钻的妓女之子韦小宝（韩栋 饰）。他偶然以小太监的身份入宫，在神秘公公海大富手下饱受摧残，之后结识了以“小玄子”之名和他比武的当今皇帝康熙（魏千翔 饰）。两人结为好兄弟，更联手擒获了只手遮天的权臣鳌拜。在此期间，天地会总舵主陈近南打出反清复