晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深，但却深受猪肉荣等

公元1839年3月10日，钦差大臣林则徐到广州查禁鸦片，遇刺，幸为南拳王林海南及其徒弟黄飞鸿、铁桥三等人相救，化险为夷。 　　林则徐一到广州，立即责令外国鸦片贩缴烟，同时连续出动绿营、水师人马，组织团练，阻截贩运鸦片的飞剪船，捣毁贩卖鸦片的“大窑口”，逮捕烟贩，弄得粤海关监督豫坤、怡和洋行总商伍绍

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严