赌神高进（周润发 饰）自从血洗江湖后，无心恋战，遂携新妻温柔（张敏 饰）隐居法国，生活平静，以画为伴。 台湾黑帮掌门人仇笑痴（吴兴国 饰）野心勃勃，要与高进一较高下，激他重出江湖，借高进会友之际带人潜入屋中将其妻其仆全部杀死。 悲痛欲绝的高进一人回大陆散心。途中偶遇台湾黑帮头目（柯受良 饰）与他女儿

2043年7月1日，犯罪大王将军（卢惠光饰）被捕，一星期后由铁面无私的法官余铁雄（张卫健饰）主审。将军特派其黑社会爪牙健（郑伊健饰）返回50年前寻找铁雄，并将其洗脑使他无法进行审判。政府知情后特派飞龙特警铁面（刘德华饰）、扫帚头（张学友饰）及发达星（任达华饰）返回1993年去保护铁雄。

叉烧（郑丹瑞 饰）是一个不务正业的小青年，整体装神弄鬼骗钱。一天，叉烧的一个租客——在夜总会当妈妈桑的大B（叶德娴 饰）的家里来了一个客人，她美丽的外甥女云云（邱淑贞 饰）。大B用尽千方百计将美丽的云云哄到夜总会当舞女，想着从她身上大赚一笔。一个晚上，黑社会老大炮哥到夜 总会消遣时遇到了云云，炮哥垂

匪帮首领李大东（张耀扬 饰）被女干探常洛红（惠英红 饰）打至重伤，逃至广州招揽前公安福摩斯、庄劲等七人，企图返港进行连串械劫案。训练期间，七人偷偷往舞厅见识，结识了黑社会头目天九，并得悉大东的真正阴谋。此时，他们也揭发女教练是警方卧底探员。为救女教练，七人施展混身解数，八宝尽数，合力对抗大东与其匪帮

贫家女东东（邱淑贞 饰）平日四处辛苦打工，以照顾痴呆的外公和不学无术的哥哥。东东患有一种怪病：一旦和心仪的男孩子视线接触，她就会呼吸困难，无法言语，所以一直和爱情无缘。一次偶然的机会，东东遇见了商界菁英阿Wing（梁朝伟 饰），她对阿Wing一见钟情，可是好男人阿Wing对女朋友一往情深，东东只能选

罗雪儿（邱淑贞 饰）为人中规中矩，帮助父亲经营公司，和男友的关系也是不冷不热，最终被抛弃。 父亲公司出现危机，苦思良策的雪儿与好友Sorry（李蕙敏 饰）到码头散心，巧遇瘫痪的富豪林乐山（江华 饰）。林乐山被雪儿吸引，长年所患的性无能也似乎有了好转。 林乐山之弟林乐水（郑伊健 饰）决定利用这个机会帮

本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。

赵义鹏（任达华 饰）为人正直老实，安分守己。某日，上司陈天雄（尹扬明 饰）让赵义鹏护送五百万巨款至银行，让赵义鹏没有想到的是，自己竟然在半路上遇见了劫匪，巨款被一抢而光。陈天雄和警方都觉得这是赵义鹏自导自演的案件，意在私吞公款，这让赵义鹏百口莫辩，他不仅因此丢掉了工作，苦苦攒下的积蓄也被陈天雄夺走了

守正(邱淑贞)是一名警察。她经常在半夜做噩梦。在她的梦里，那个被残忍杀害的女人和那个奇怪的场景成了《守正 的头脑。在一次行动中，守正奉命追捕一名逃犯。在这个过程中，对使用枪械一窍不通的守正准确地射中了歹徒。之后，眼前的一幕让守正绝望地意识到，自己的噩梦变成了现实，一场与宗教有关的连环案正在这座城市里