杨过（陈晓 饰）是杨康之子，于偶然之中被郭靖（郑国霖 饰）和黄蓉（杨明娜 饰）夫妇收留，然而杨过虽有极高的武学天赋却生性顽劣四处招惹是非闯下大祸，郭靖夫妇无奈之下将他送往全真教，希望师傅能够好好调教。 　　无法忍受苛刻森严的教规和苦不堪言的日子，杨过决定逃跑，却在误打误撞之中闯入了禁地古墓之中，在

胡多多（孙坚 饰）个性谨慎而又胆小，表面看来平平无奇，实际上一肚子的鬼主意，却又因为内向和腼腆，而常常招致他人的忽略。邓小余（包贝尔 饰）智商一般，性格则是没由来的乐观和开朗，虽然常常因为矮小的身材收到同学的欺负，但天生心大的他从来不会将这些事情放在心上。这迥异的两人在大学校园中相遇了，组成了处处惹

故事发生在战国末年，荆轲将儿子荆天明（蒋劲夫 饰）托付给了天下第一剑客盖聂（陆毅 饰），希望后者能够保护自己的儿子不遭残暴的秦始皇的毒手。盖聂带着荆天明一路逃亡，途中竟然将秦始皇派出的三百铁骑打得落花流水，于是，丞相李斯出马，谣言蛊惑了盖聂的同门卫庄（孙艺洲 饰），希望借卫庄之手，除掉盖聂。