在旧社会的上海滩，贫苦出身的流浪汉王老五（王次龙 饰）逡巡在城市的每一个角落。上无片瓦挡风避雨，下无立锥之地安身立命，三十五岁的王老五和一胖一瘦两个伙伴穷苦度日，时不时喝点儿小酒取乐，排遣心中的郁闷。王老五喜欢邻居家的李姑娘（蓝萍 饰）。李姑娘性格善良，但为人极其泼辣，快言快语。胖伙伴曾经帮老五上门

一个小餐厅女招待和一个富家子弟相爱，一同帮助贫苦孩子。片中穿插大量歌舞。