因為家貧，還要照顧雙眼接近失明的爸爸，十二歲的阿牛(陳國坤 飾)為了賺錢 在街上賣螢光棒，卻被一班惡霸拖到後巷拳打腳踢。 原來牛爸 (林嘉華 飾)當年為救好友興叔而被壞人弄傷雙眼，他失明後不想負累 一眾兄弟，所以便發放死訊，人間蒸發。興叔因不可以報答牛爸的救命之恩而 耿耿於懷多年年，現在陰差陽錯兄弟

秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽（江华饰）密谋起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的

周天赐（张智霖饰）是广运船行老板周明轩（刘松仁饰）独子，骄纵但善良。自从夜香妹何双喜（佘诗曼饰）得到父亲特许处处看管自己后，不得不收敛许多。二人亦渐渐成为斗气冤家。 　　明轩与卿（赵雅芝饰）真心相爱，但是卿出身低微，一直不求名份地照顾明轩与船行的生意。自从请到卿的大哥伍晚成帮船行工作，明轩渐渐放下