当化妆品皇后玛丽·凯依对化妆品直销的垄断受到性感、年轻的暴发户金格·希斯的威胁时，化妆品界突然变得丑陋了。表面上看，她们是截然不同的女人。玛丽白手起家，打造出了自己的王国，现在过着富足却谦卑的生活。相反，时尚的金格却出任一家化妆品公司的董事会主席，正在威胁着玛丽的生意计划。她们的不同引发了竞争，然而

巴泽里克森，二战期间驻扎在英国的一名B17轰炸机飞行员，他行事鲁莽，作战勇敢，但是狂热冒险和追求刺激几乎毁了他。除了他的副驾驶波兰德，身边的战友都对他敬而远之，最终连这仅有的关系也因为波兰德不堪巴泽对其女友达芙妮的骚扰而告终。片中的空中激战场面极为壮观堪称经典之作。