在这部电影中，张国荣扮演一个喜欢鼓和音乐的年轻人。他渴望把他的音乐传播到四面八方。对于经常流行的音乐，他认为是没有灵魂的。他在酒吧和音乐工作室为喜欢音乐的年轻人演奏。有一天，他被一个制作人发现，想让他成为明星，但是他设置了各种限制，让他哥哥觉得他失去了生活的自由和热爱音乐的灵魂。然后他远离名利场，选

清帝康熙自知不久人世，决定传位于十四太子（莫少聪）；后十四太子忽遭蒙面杀手行刺，幸为亲信曾静（徐少强）所救。原来四太子（刘永）早已觊觎帝位，乃派人行刺胞弟；四太子计划失败后，收买曾静不果，乃四出求贤，卒觅得文武双全之年羹尧（白彪）相助，更拉拢反清文人吕留良（谷峰）及其侄女吕四娘（刘雪华）等，佯称若助