A group of homeless misfits must fight for survival when they discover a plot to exterminate every homeless person in the city.

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一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛?阿诺克（斯蒂芬?霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼?瑞克（加斯帕?范?迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，

电影特技演员罗伊?沃克（Lee Pace 饰）在拍摄一组骑马从桥上一跃而下的镜头时严重受伤，导致下半身瘫痪失去知觉。此时的他极度绝望，万念俱灰，只想一死了之。正当罗伊沮丧之际，因摔断胳膊住进医院的5岁小女孩亚历珊卓（Catinca Untaru 饰）闯入了罗伊的世界。 　　这两个年龄悬殊的病友就此

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古淳（裴淳华RosamundPike饰）是在镇上学校里任职的教师，长久以来，她一直过着简朴而又风平浪静的生活。某天，她那久未谋面的妹妹厄苏拉（蕾切尔·斯特灵RachaelStirling）返回了家乡，经过了长久的分离之后，这对姐妹再度住到了同一屋檐下。如今的厄苏拉是一名自由派艺术家，天性喜爱自由的她