年轻英俊的迈克尔(沃尔特·斯勒扎克饰)是画家苏莱特的专属模特。苏莱特以迈克尔为原型，创作了精美的艺术品，名声大振，人们纷纷上门求画。然而，苏莱特拒绝出售他的杰作，以保存他与迈克尔的美好回忆。年轻漂亮的伯爵夫人拜访了苏莱特，请后者为她画像。迈克尔默默地盯着伯爵夫人，她的感情是黑暗的。思前想后，苏莱特决

二战中，某客运船在在北大西洋海域与德国潜水艇激战后沉没，船上旅客5男3女蹬救生艇逃命。这其中包括著名作家康妮·波特（塔卢拉赫·班克黑德 Tallulah Bankhead 饰），轮机工约翰·科瓦奇（约翰·霍迪克 John Hodiak 饰），发报员斯坦利·加勒特（休姆·克罗宁 Hume Cronyn