周文宾不仅仪表堂堂而且满腹诗书，是江湖上有名的才子。元宵灯会当晚，周文宾一时兴起男扮女装去灯会闲逛，他的扮相实在是太过于天衣无缝了，就连他最好的朋友都没能识破他的男儿身。王天豹仗着家里有钱有势四处为非作歹，竟然想要在灯会上抢钱民女，周文宾看不过去出手相救，却被王天豹误认为是女子抢回了家中打算娶她做老

因为一张存着黑社会贩卖国宝的磁碟不易而飞，整个黑道中掀起一场打杀风波，嘉莉最爱探险活动了，在一次探险中意外拾到磁片，从此惹来了杀身之祸……

影片叙述1937年8月13日日寇侵略上海，国民党八八师五二四团团长谢晋元，为牵制日军，掩护国民党军队后撤，率领四八○青年军官号称八百壮士，固守四行仓库，达三个月之久，军人英勇杀敌，女童子军冒着生命危险给守军输送食物、医药，当牵制任务完成，守军越过苏州桥后撤。此部影片的格局手法与《英烈千秋》完全不同，