这个故事发生在解放前的北京。牛二大师(韩善续)，乞丐和乞丐的首领。;门派，整天带着一帮地痞。孙(梁饰)没能孝敬，豆汁摊被毁了，儿子孙刘()满嘴是血，只好拼命找。与此同时，烧烤店的店主刘和孙刘被李沃伯(宁生王饰)的女儿李淑英(吴)所吸引，但孙刘野心勃勃，不得不加入乞丐 教派和依赖牛二 美国解决刘和。;

抗日战争时期，蒋介石特使周士航（崔明普 饰）刚到84军，就被刘子翁（李檀 饰）派出的杀手击伤。因叛徒出卖，地下党员梅淑英（桂萍 饰）被捕，敌阵中她慷慨陈词，后被劫出，逃跑中跳崔。第二天深夜，军部副官宋克森（赵建文 饰）、军长王朝宗（杜雨露 饰）的外甥女丁丽芸各怀目的，寻找跳崔的梅淑英，后梅被丁藏于庵