雪娘随父母还乡，途中遭夏三虎、徐钧等山贼洗劫，父母惨死，雪娘幸免，被范进所救，二人结为夫妻。在儿子天祥满月之日，夏三虎掳走儿子，范进弃雪娘而去。

40年代，身手不凡的乡下青年邱子洪来到上海滩，途中结识少女姚小君。他找到在武馆一起长大的何勇何瑶兄妹。子洪在歌厅遇到上海三大帮派的头子，帮助杜老五打败金九华，从此与斧头帮结怨。警察大队长康正宗为铲除三大帮派，当上局长，挑起了帮派争斗。子洪跟朋友们被搅入纷争之中。三大帮派被消灭，何勇何瑶等也相继死去。