平型关战役后，灵丘县被日军改造成特殊基地。廉新凤目睹家人被龟田八郎所杀，决意报仇，她与义勇队首领关飞合作，打得鬼子心寒。龟田八郎与特高课“夜鹰王” 与廉新凤斗智斗勇。关飞与新廉凤相爱，但为掩护廉新凤牺牲。廉新凤前恋人，晋绥军连长李清林入山，欲把义勇队改编为晋绥军。115师排长钟国明劝说新廉凤参加八路

20世纪40年代，地处南方的徐家川。富家少爷福贵（陈创 饰）自幼顽劣成性，不思上进。这样一个纨绔子弟偏偏娶到了貌美贤淑的米行老板女儿陈家珍（刘敏涛 饰）做媳妇，实实羡煞旁人。只是虽然家境殷实、父母康健、妻子贤惠，福贵却丝毫不知珍惜。在骗子龙二爷的引诱之下，福贵沉湎赌博，最终输掉家产和祖屋，气死父亲（

农村孩子何建国（郭晓冬 饰）用知识改变了命运，拥有好工作的同时又娶到了出自高知家庭的顾小西（刘若英 饰）。然而城乡和家庭教育背景的差异，令他们彼此的相处出现摩擦和分歧。何建国的哥哥在工地工作，希望接到家里来，以弥补当年自己在抽签决定谁去上大学所作的手脚，建国一直认为是自己剥夺了哥哥的机会，否则目前自