話說一對名為大不良（楊群）、小不良（苗僑偉）的男子，劫走了一前往西方國家,準備參加飛行競賽的熱氣球，卻因氣流侵襲而降落三不管地帶的妓院！ 　　三不管地帶烏煙瘴氣卻又十里洋場兼而有之，其中最風靡四周的，是一所以奇技表演引人入勝見稱之妓院。妓院老闆娘常念奴（李司棋）對《催眠術》、《傳心術》、魔術及一切中

表面看来，詹姆士（陈勋奇 饰）和邦德（莫少聪 饰）是拳击馆里的教练，可实际上，两人在黑道上可是大名鼎鼎的偷车贼。黑帮大佬希望詹姆士和邦德两人能为自己卖命，虽然两人的心中有百般的不情愿，但经不住大佬的威胁和逼迫，只能就范。女警官上官燕隐姓埋名隐在帮派中卧底，最终端掉了这个黑窝，她发现詹姆士和邦德本性善