里奥（马龙·白兰度MarlonBrando饰）和达德（卡尔·莫尔登KarlMalden饰）共同参加了一场抢劫计划，哪知道达德出卖了里奥，导致里奥锒铛入狱。一晃眼五年过去，在狱友莫德斯（LarryDuran饰）的帮助下，里奥越狱成功，他的内心里一直都没有忘记过达德的背叛，而此时的达德早已成为了镇上的成

故事发生在第二次世界大战初期的。在兰福德上尉的指挥下，一群筋疲力尽的英国士兵，正在潮湿的沼泽和茂密的丛林中努力寻找自己的撤退路线。由于其中伤员的负担，他们来到一个与世隔绝的村庄，希望在那里休息一下，然后再次行动。然而，这个村庄已经军的一个中队占领了。日本人和他们的上校带着一些非常重要的文件。兰福德

理查兹是一个直升机飞行员谁想要建立一个包机飞行服务在夏威夷，他沿途做了一些朋友，包括一个年轻的夏威夷女孩和她的父亲，传奇朱迪哈德森，唱几首歌。