民国年间，鸦片泛滥上海滩。深夜，禁烟枪手林哲明（何麟 饰）见到昔日恋人秦娅（金莉莉 饰），此时，黑帮宋继良（冯奇 饰）差人邀林去为他刺杀仇家，不知是计的林哲明遭宋暗算受伤，秦娅被人掳走，林哲明侥幸躲到温可君（沈敏 饰）家，温有意帮林营救秦娅。经查，鸦片作坊主管是赵金根（祁明远 饰），林化装成广州

号称“千手观音”的神偷狡猾又妖艳，那些黑道上闯荡的贼偷对这位貌美心狠的女人奉如神灵在熙攘的都市里，她行窃犹如囊中取物，易如反掌。然而，道高一尺，魔高一丈。“千手观音”遇到“反扒女侠”，双方斗智斗勇，展开激烈较量，正义最终战胜了邪恶。

1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。 　　六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的