电影导演圭多（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）在完成了一部影片之后感到筋疲力尽，他来到一处疗养地休息，同时开始构思下一部电影。他受到恶梦的困扰，精神不振，灵感也陷入停滞。他让情妇卡拉（桑德拉·米洛 Sandra Milo 饰）也来到疗养地和他作伴，但卡拉的到来反而增

两个叙述者，一个看得见，一个看不见，讨论一系列绘画之间可能的联系。屏幕上的叙述者走过每幅画的三维复制品，展示真实的人，有时会移动，努力解释这个系列 意义。

故事发生在20世纪初的墨西哥革命中。在一辆长途马车上，高贵的绅士淑女们对着一个沉默寡言的农夫大声说话，但突然农夫改变了自己，露出了家族黑帮老大胡安(罗德·斯泰格尔饰)的真面目。胡安遇到了爱尔兰革命军爆破专家约翰(詹姆斯·柯本饰)，他的爆破能力让抢劫梅萨韦德银行像是在寻找什么东西，所以胡安穷追不舍，无