柳生烈堂(大木实饰)的三个儿子在追捕他们父子的过程中接连死去，于是他们派出了最后一张王牌——擅长使用手里剑 的女儿。最终还是注定要失败的。愤怒的刘圣烈堂找到了他的私生子——土组魏兵(木村功饰)。擅长使用土遁术的士兵虽然讨厌自己的亲生父亲，但还是接受了任务，带领蜘蛛军扑向这对父子。一路上帮助这对父子的

黑锹小角（小林昭二 饰）率领的忍者军团行动失败，柳生鞘香（松尾嘉代 饰）带领其麾下的女子刺客军团继续追踪拜一刀父子的踪迹。阿波藩的蓝玉制造密法被幕府盗走，拜一刀（若山富三郎 饰）受聘刺杀盗走密法之人。一路上拜一刀父子不断受到柳生鞘香女子军团的袭击，但都一一化解。拜一刀登上护送之船，柳生鞘香亦尾随而来